Finansdepartementet
Postboks 8008 Dep
0330 OSLO

Att.: Finansmarkedsavdelingen

Dato: 16.10.2002
Vår ref.: 2002/000549 FJA/TH
Deres ref.: 02/2559 FM JTO

HØRINGSUTTALELSE - ENDRING I KAPITALDEKNINGSREGELVERKET SOM FØLGE AV ENDRING I REGNSKAPSLOVEN § 5-17

FNH viser til brev 22.08.02 hvor Finansdepartementet sendte på høring tilrådning fra Kredittilsynet 20.06.02 om endring i forskrift 01.06.90 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak. Det vises også til telefonsamtale med rådgiver Jan Tomas Owe, vedrørende utsettelse av høringsfristen til 16.10.02.

Nærmere om forslaget

Bakgrunnen for forslaget er endring av regnskapsloven § 5-17 tredje ledd nr. 4, foretatt 21.12.00, som innebærer overgang til porteføljevurdering ved bruk av egenkapitalmetoden. Forslaget må ses i sammenheng med myndighetenes tidligere tiltak for å nøytralisere virkningen av egenkapitalmetoden på kapitaldekningsgraden til norske banker, finansieringsforetak og skadeforsikringsselskaper.

Gjeldende rett før den aktuelle endringen i regnskapsloven:

Regnskapsloven § 5-17 tredje ledd nr. 4:

"I selskapsregnskapet skal fond for vurderingsforskjeller være lik en positiv differanse mellom investeringens balanseførte verdi og dens anskaffelseskost."

Kapitaldekningsreglene for norske banker, finansieringsforetak og skadeforsikringsselskaper:

- Kredittilsynets veiledning til kapitaldekningsoppgaven s. 71:

"Finansdepartementet vedtok 11. januar 2000 at bruk av egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet skal nøytraliseres ved beregning av kapitaldekning. Ved beregning av ansvarlig kapital innebærer dette at fond for vurderingsforskjeller ikke inkluderes i kjernekapitalen. Videre skal periodens overføring til fond for vurderingsforskjeller komme til fradrag ved beregning av akkumulert overskudd etter beregningsforskriften § 3 nr. 10, jf. post 32.05.45."

- Forskrift 01.06.90 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital, § 3 ptk. 10 Følgende post inngår i kjernekapitalen:

"Akkumulert overskudd i henhold til offentliggjort og revisorbekreftet delårsregnskap forutsatt at beløpet reduseres med 50 prosent, og at tapsgjennomgang er foretatt i samsvar med forskrifter for regnskapsføring og vurdering av misligholdte engasjementer. Ved bruk av egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet skal periodens overføring til fond for vurderingsforskjeller komme til fradrag ved beregning av akkumulert overskudd etter første punktum."

- Forskrift 22.10.90 nr 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak, § 6b. Fradragsposter:

"a) Ved bruk av egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet skal en eventuell positiv differanse mellom investeringens balanseførte verdi og investeringens anskaffelseskost komme til fradrag i beregningsgrunnlaget.[….]"

Disse tiltakene nøytraliserer økninger i verdien av en investering, når egenkapitalmetoden benyttes. Ved nedskrivninger av verdien på investeringer vil det etter endringene som ble foretatt i 2000, imidlertid kunne være kapitaldekningsmessig forskjell i behandlingen av eiendelsposter etter de to regnskapsprinsippene, dvs. til ulempe for finansinstitusjoner som benytter egenkapitalmetoden. Forskjellene fremkommer ved at man ved bruk av egenkapitalmetoden skal foreta nedskrivning av eiendelen tilsvarende et underskudd i datterselskapet. Dette vil føre til reduksjon i morselskapets overskudd eller egenkapital i den grad fond for vurderingsforskjeller ikke er stort nok til å dekke underskuddet. Ved bruk av kostmetoden skal eiendelen i utgangspunket vurderes til anskaffelseskost. Kun dersom virkelig verdi er lavere enn anskaffelseskost og dette verdifallet er forventet å være vedvarende, skal investeringen nedskrives.

Regnskapsloven § 5-17 tredje ledd nr. 4 lyder nå etter endringen:

"I selskapsregnskapet skal fond for vurderingsforskjeller være lik en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. Ved beregning av differansen skal det tas hensyn til interngevinster også ved vurderingen av anskaffelseskost. Differansen mellom balanseført verdi og anskaffelseskost som oppstår som følge av omsetning av andeler i selskapet, egenkapitaltransaksjoner eller transaksjoner mellom foretak i samme konsern kan i samsvar med god regnskapsskikk avsettes til fond for vurderingsforskjeller slik at fri egenkapital ikke endres i forhold til vurdering etter generelle vurderingsregler."

Endringen innebærer at det nå skal gjøres en porteføljevurdering av investeringene etter egenkapitalmetoden. I høringsnotatet har Kredittilsynet kommet frem til at endringen medfører at man går fra en situasjon der:

"Det må antas at en vurdering etter egenkapitalmetoden, slik metoden var før endringen, i noen flere tilfelle ville medført nedregulering av investeringens verdi mot morbankens egenkapital sammenlignet med om vurderingen hadde skjedd etter kostmetoden."

til en situasjon der:

"Det antas at det etter endringen av egenkapitalmetoden vil være tilfeller der en investering ville ha vært nedskrevet etter kostmetoden, men hvor det ved en vurdering etter egenkapitalmetoden ikke vil bli ført noe negativt resultat mot egenkapitalen.

Selv om også en nedskrivning etter kostmetoden eventuelt kan skyves på i tid begrunnet med merverdier i selskapet eller at verdifallet er forbigående, vil vurderingen etter kostmetoden være knyttet til den aktuelle investeringen. Ved en vurdering etter egenkapitalmetoden, etter endringen, er denne forbindelsen brutt, sett i forhold til kapitaldekningsregelverket, i og med at også øvrige datterselskapers fond for vurderingsforskjeller får betydning for hvilke beløp som belastes morselskapets egenkapital."

Endringen i regnskapsloven har også medført at det nå er forskjell mellom det implisitte fradraget i kjernekapitalen for det regnskapsmessige fondet for vurderingsforskjeller, og det fradrag som gjøres i beregningsgrunnlaget for kapitaldekning (tidligere fond for vurderingsforskjeller basert på gammel beregningsmåte).

For å bøte på sitasjonen foreslår Kredittilsynet at det innføres en ny eksplisitt fradragsbestemmelse i forskrift om beregning av ansvarlig kapital. Den nye bestemmelsen nøytraliserer effekten av porteføljevurderingen i fond for vurderingsforskjeller, slik at den samlede nøytraliseringen blir tilsvarende det som ble vedtatt gjennom endringene i kapitaldekningsregelverket 11.01.00. Den nye fradragsregelen i kjernekapitalen foreslås tatt inn som et nytt pkt. d i § 7 første ledd i beregningsforskriften:

"Differansen mellom det beløpet som beregnes i henhold til forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak § 6b punkt a og selskapets samlede fond for vurderingsforskjeller."

Kredittilsynet har også drøftet muligheten av å innføre et regelverk som sikrer full nøytralisering av egenkapitalmetoden versus kostmetoden ved nedskrivninger i kapitaldekningssammenheng. De har kommet til at dette vil medføre at man må innføre vurderingsprinsippene for kostmetoden også ved vurdering av behovet for nedskrivning etter egenkapitalmetoden, og at det vil bli lite gjennomførbart.

FNHs vurdering

FNH er av den oppfatning at fradraget i kjernekapitalen og i beregningsgrunnlaget for kapitaldekning for fond for vurderingsforskjeller bør vurderes på nytt i sin helhet, før det foretas endringer i reguleringen. Dette begrunnes med følgende:

• Endringene som ble innført i 2000 skapte ikke full nøytralitet mellom kostmetoden og egenkapitalmetoden. Forskjeller eksisterer, som vist i Kredittilsynets høringsnotat, ved nedskrivninger av investeringer i datterselskaper mv. Denne skjevheten videreføres i Kredittilsynets nye forslag.
  
• Forsøk på å nøytralisere virkningene av egenkapitalmetoden medfører, slik vi har sett, at regelverket blir unødig komplisert og svært vanskelig å forstå. Helheten i regelverket fremkommer først ved nøye studering av Kredittilsynets veiledning til kapitaldekningsrapporteringen. Kompleksiteten har også kostnadsmessige konsekvenser hos de som er underlagt regelverket. Institusjoner som benytter egenkapitalmetoden må føre løpende oversikt over differanse mellom de aktuelle eiendelenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. Kredittilsynets nye forslag medfører i tillegg et krav om at institusjonene løpende må beregne et beløp til fratrekk i kjernekapitalen basert på forskjellen mellom fond for vurderingsforskjeller og det fratrekket som gjøres i beregningsgrunnlaget for kapitaldekning.
  
• Vi legger til grunn at innføringen av reglene om nøytralisering ble farget av situasjonen i banker og skadeforsikringsselskaper i 1999/2000. Et vesentlig moment syntes å være å hindre at overgang til egenkapitalmetoden skulle medføre en økning i kapitaldekningsgraden til morselskaper. Beregninger Kredittilsynet foretok for de tre største bankene og et skadeforsikringsselskap viste den gang at så ville bli tilfelle. FNH finner det i utgangspunktet svært uheldig at et regelverk som bør være basert på langsiktig tenkning, blir påvirket av slike temporære forhold. Det forhold at regleverket ble farget av situasjonen i de aktuelle institusjonene 1999/2000, gir særlig grunn til å vurdere regelverket på nytt etter en relativt kort periode. Ikke minst har det skjedd en betydelig strukturmessig utvikling i de aktuelle institusjonene etter den tid, som trolig har endret virkningene av en eventuell bruk av egenkapitalmetoden på institusjonenes egenkapital.
  
• Forsøket på kapitaldekningsmessig nøytralisering innebærer at regnskap avlagt etter god regnskapssikk blir underkjent i kapitaldekningssammenheng, fordi fond for vurderingsforskjeller ikke kan telle med i kjernekapitalen. I regnskapsloven anses det som god regnskapsskikk å vurdere investeringer i tilknyttet selskap og datterselskap etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet og ta med fond for vurderingsforskjeller i egenkapitalen. Kapitaldekningsregelverket bygger både i Norge og internasjonalt på regnskapet. Det bør derfor være en svært høy terskel for ikke å legge regnskapstallene for egenkapital eller eiendeler til grunn i kapitaldekningsregelverket.
  
• Eierandeler i datterselskap og tilknyttet selskap representerer virkelige verdier, er vurdert etter de samme regler om forsiktig regnskapsførsel som gjelder for morbankens regnskap og vil som regel ikke være mindre tilgjengelige enn andre poster på balansen. Tvert i mot kan disse eiendelspostene ofte være mer likvide enn om datterselskapet eller det tilknyttede selskapet hadde vært fusjonert inn i morselskapet. Dette har sammenheng med at verdiene, som følge av at de ligger i et atskilt selskap, kan realiseres ved at aksjene i selskapet selges. Bruk av egenkapital-metoden bidrar dessuten til å rette opp skjevheter i verdsettelsen av aksjeposter som har bygget seg opp over tid, slik at man får et mer korrekt bilde av institusjonenes reelle kapitaldekningsgrad. Det er også slik at der to banker har aksjeposter i samme tilknyttede selskap, men med ulik historisk kostpris, vil disse etter egenkapitalmetoden bli bokført med samme verdi i sine balanser. Bankenes regnskaper blir dermed mer sammenlignbare, og vil ha større utsagnskraft vedrørende soliditet.
  
• Ved beregning av den konsoliderte kapitaldekningsgrad for et konsern eller delkonsern inngår et beløp tilsvarende fond for vurderingsforskjeller i egenkapitalen til konsernet. Det samme gjelder når kapitaldekningsgraden beregnes for datterselskaper. Dersom denne egenkapitalen anses som reell i disse sammenhenger, er det vanskelig å se at den ikke skal kunne medtas også i beregningen av morselskapets kapitaldekningsgrad.
  
• FNH er ikke kjent med at andre lands myndigheter krever at det gjøres fratrekk for fond for vurderingsforskjeller, eller tilsvarende balanseposter, i regelverket for beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner. Spørsmålet har således en konkurransemessig side for den norske finansnæringen.

Den forsinkelse som en ytterligere utredning av dette spørsmålet vil medføre kan etter FNHs syn ikke være avgjørende. Dette bør ses lys av at egenkapitalmetoden i dag er lite benyttet av de finansinstitusjoner som er underlagt regelverket. I tillegg har den gjeldende situasjon, med de begrensede skjevheter Kredittilsynet har påpekt, allerede eksistert siden desember 2000. Dette tilsier at det forholdet Kredittilsynet har foreslått å rette opp først og fremst er av teknisk karakter uten større betydning. Det synes således langt viktigere å vurdere de prinsipielle betraktningene nevnt ovenfor, før man finjusterer dagens regelverk.

Med vennlig hilsen
Finans og juridisk avdeling
Stein Sjølie Direktør

Tor A. Hvidsten
Underdirektør