Kredittilsynet
Postboks 100 Bryn
0611 OSLO

Dato: 11.10.2002
Vår ref.: 2002/000494
            FJA/HH/SD
Deres ref.: 2002/5180

HØRINGSUTTALELSE - FORSLAG OM INNFØRING AV KRAV OM INTERNREVISJON I FINANSNÆRINGEN

Det vises til Kredittilsynets brev av 28.06.02, hvor det bes om kommentarer til et forslag om å innføre krav om internrevisjon for de største og viktigste foretakene i finanssektoren.

1. Generelle kommentarer

1.1 FNH vil innledningsvis minne om at vi i april 2001 fikk oversendt en foreløpig utgave av Kredittilsynets utredning om internrevisjon i finansnæringen. Det ble avholdt et møte i sakens anledning 30.05.01, der også Sparebankforeningen deltok. Her ga vi uttrykk for at FNH støttet Kredittilsynets vektlegging av internrevisjon i foretakene, men at vi likevel stilte oss kritisk til en offentligrettslig regulering i form av forskrift eller lignende. Vi fryktet at en slik regulering ville kunne medføre at internrevisjonen mister sin karakter av å være fullt og helt et virkemiddel for foretakets styre og ledelse, spesielt hvis den pålegges oppgaver direkte overfor myndighetene. FNH ba derfor Kredittilsynet overveie nøye om det kunne være mulig å benytte en annen form enn en typisk forskriftsregulering. Ved å velge en mer beskrivende form (for eksempel et rundskriv hvor tilsynet gir uttrykk for mer prinsipielle synspunkter basert på tilsynspraksis) ville man kunne unngå det prinsipielt uheldige i at myndighetene beveger seg for tett inn på det overordnede ansvar for foretakets samlede kontrollvirksomhet, et overordnet ansvar som hviler - og må hvile - hos foretakets styre og ledelse.

FNH er tilfreds med at Kredittilsynet synes å ha forståelse for disse prinsipielle motforestillinger, jf. side 32 og 35 i utredningen, der flere av næringens motargumenter er gjenspeilet. Blant annet refereres det til faren for at internrevisjonen vil kunne utvikle seg til et ekstra "lovpålagt kontrollorgan", der funksjonen som "styrets forlengede arm" kan bli svekket.

1.2 Når Kredittilsynet til tross for dette foreslår å innføre krav om internrevisjon for de største og viktigste foretakene i finansnæringen, ser vi det i stor grad i lys av den generelle internasjonale utvikling, jf. fremstillingen i utredningens kapittel 6. FNH deler tilsynets oppfatning når det gjelder utviklingsretningen i det internasjonale arbeidet på dette området.

Etter en fornyet organisasjonsmessig behandling har vi derfor kommet til at FNH kan støtte forslaget om å innføre en begrenset offentlig regulering av internrevisjonsfunksjonen. Vår støtte er likevel betinget av at det blir gjort helt klart at reguleringen ikke skal kunne gripe inn i foretakenes egen styring. Det må med andre ord ikke skapes noen tvil om at internrevisjonen fortsatt vil være fullt og helt et organ for foretakets styre og ledelse.

1.3 I det følgende vil vi i punkt 2 knytte noen kommentarer til Kredittilsynets forskriftsforslag. Deretter vil vi i punkt 3 knytte enkelte kommentarer til tilsynets utredning for øvrig.

2. Kommentarer til forskriftsforslaget

2.1 I forskriftsforslaget blir anvendelsesområdet for internkontrollforskriften utvidet, blant annet slik at den vil gjelde for kredittforetak og finansieringsforetak på linje med bank og forsikring mv. FNH kan prinsipielt gi sin støtte til dette.

2.2 Etter forskriftsforslaget vil det bli presisert at det inngår som en del av styrets ansvar for den interne kontroll i foretaket, å treffe avgjørelse om hvorvidt foretaket skal ha internrevisjon. Også dette kan vi støtte.

2.3 I hovedbestemmelsen om internrevisjon (ny § 4-2) er det angitt i detalj hvilke foretak og institusjoner som uten videre vil ha plikt til å ha en internrevisjon. Dette vil for det første gjelde børser og autoriserte markedsplasser, oppgjørssentraler i henhold til verdipapirhandelloven og verdipapirregistre. Dernest vil det gjelde for alle banker, forsikringsselskaper, finansieringsforetak, verdipapirforetak, fondsforvaltningsselskaper og pensjonskasser og pensjonsfond - så fremt de "har en samlet forvaltningskapital for egen og kunders regning på mer enn 10 milliarder kroner eller inngår i finanskonsern med samlet forvaltningskapital som overstiger dette".

FNH har ingen innvendinger til den avgrensning av regelen som her er skissert. Forslaget vil medføre at det blir ulik terskel på internrevisjonsplikten for enkeltselskaper ettersom man er innenfor eller utenfor finanskonsern. Vi antar at dette kan være vel begrunnet. Imidlertid er regelforslaget ikke tilstrekkelig klart når det gjelder hvordan reguleringen nærmere skal forstås anvendt innenfor finanskonsern. Dette vil vi be Kredittilsynet om å vurdere nærmere i det videre forskriftsarbeid, jf. våre punkter nedenfor.

2.4 FNH forutsetter at reglene vil gi rom for at det innenfor et finanskonsern etableres en internrevisjon på konsernnivåsom dekker alle selskaper i konsernet (eller rettere sagt: alle konsernselskaper av de typer som dekkes av internrevisjonsplikten). FNH regner med at en slik organisering av internrevisjonen vil være den foretrukne form i praksis, og vil be om at Kredittilsynet ser nærmere på om ikke dette bør reflekteres i selve forskriften.

2.5 Et spørsmål for seg gjelder forholdet til datterselskaper etablert utenfor Norge. Kredittilsynet bør i forbindelse med den endelige forskrift klargjøre om den obligatoriske internrevisjonsplikt også forutsettes å gjelde her.

2.6 I forslaget heter det at internrevisjon skal etableres "i henhold til anerkjente standarder". Vi forstår dette slik at det særlig refererer til de ledende internasjonale anbefalinger innenfor dette området, jf. utredningen kapittel 6. Som vedlegg til utredningen følger anbefalingen fra Institute of Internal Auditors (IIA).

FNH finner grunn til å understreke at en slik referanse til internrevisorenes selvutviklede standarder ikke må gå på bekostning av den styringsrett styret (konsernstyret) selv har til å styre internrevisjonen gjennom instruks og pålegg. Det forutsettes således at det ikke blir noe tilsynsmessig press på at internrevisjonen skal overholde slike standarder fra IIA som heller ikke hensyntar finansnæringens spesielle behov og kjennetegn.

Fra revisjonsfaglig hold i våre medlemsbedrifter blir det for øvrig påpekt at anbefalingen fra Basel-komiteen (omtalt i utredningen side 23-24) trolig har vel så stor relevans som anbefalingene fra IIA.

2.7 I henhold til Kredittilsynets forslag skal internrevisjonen rapportere til styret og ha rett og plikt til å møte i styremøtene.Det heter i den forbindelse også at internrevisjonen skal avgi rapport om den interne kontroll minimum en gang pr. år.

FNH finner grunn til å påpeke at rapporteringsordningene i de ulike foretak/konsern kan variere noe i sin praktiske utforming. I enkelte foretak skjer rapportering til styret og ledelsen, mens man i andre foretak adresserer de periodiske rapporteringer kun til styret. Dette trenger ikke å innebære noen realitetsforskjell. Uansett bør ikke en offentlig regulering gripe inn i det enkelte foretaks frihet til å velge løsning i slike spørsmål. Vi forutsetter derfor at forskriften ikke forutsettes å legge noen begrensninger i forhold til de former for praksis som her er nevnt.

Det sentrale utgangspunkt i denne sammenheng må være at leder for
internrevisjonen ansettes/avskjediges av styret (konsernstyret). Derfor burde det strengt tatt ikke være behov for å regulere rapporteringslinjene til styret ytterligere. Derimot er det viktig å presisere at internrevisjonen må ha et godt og konstruktivt forhold til daglig leder (konsernsjef) for at internrevisjonsfunksjonen skal ha den ønskede virkning, både for selskapet (konsernet) og for Kredittilsynet. FNH mener på denne bakgrunn at det bør presiseres i forskriften at "Internrevisjonen skal rapportere resultatet av sin virksomhet til daglig leder (konsernsjef) og styret (konsernstyret) minimum en gang pr. år".

2.8 Rapportering til "styret" må i denne sammenheng bety at forhold av betydning for konsernetvil skje til konsernstyret, mens spørsmål som gjelder forhold innenfor det enkelte selskaprapporteres til vedkommende selskapsstyre.

2.9 Forslaget om at internrevisjonen skal ha plikttil å møte i styremøtene kan forstås slik at det vil være en plikt for internrevisjonen til å delta i ethvert styremøte. FNH mener at et slikt krav ikke kan være tilstrekkelig begrunnet. Spesielt i finanskonsern med et stort antall datterselskaper, synes en slik ordning å ville fremstå som unødvendig ressurskrevende.

Det sentrale må være internrevisjonens rett til uinnskrenket innsyni hele konsernet. Dette prinsipp bør overveies inntatt i selve forskriften. På denne bakgrunn må det være en rettfor internrevisjonen til å møte i styremøtene, men dette bør ikke pålegges som en plikt slik det er gjort i forslaget til forskrift.

2.10 FNH mener videre at det må være en underliggende premiss for reguleringen at internrevisjonen vil ha ubegrenset anledning - innenfor eventuelle begrensninger satt av styret - til å utføre oppdrag på vegne av daglig leder (konsernsjef). Forskriften bør i minst mulig grad regulere hvilke oppgaver internrevisjonen skal utføre. Det bør være opp til foretakets styre og ledelse å ta stilling til dette.

2.11 Kredittilsynet uttaler på side 39 i utredningen at internrevisjonen bør være direkte underlagt styret, på den måten at leder av internrevisjonen ansettes/avskjediges av styret og at internrevisjonen arbeider etter instruks fastsatt av styret. FNH kan slutte seg til dette.

Vi mener at det med fordel kan tas inn en bestemmelse i forskriften om at styret ansetter og avskjediger leder for internrevisjon og fastsetter instruks for denne.
I finanskonsern bør styret i morselskapet (konsernstyret) kunne fatte beslutninger om ovennevnte for hele konsernet.

2.12 Styret skal i henhold til forslaget til forskrift godkjenne internrevisjonens ressurser og planer på årlig basis. I finanskonsernbør holdingstyret kunne fatte beslutninger om budsjetter og planer for internrevisjonens virksomhet i hele konsernet.

3. Faktumfremstillingen og Kredittilsynets generelle vurderinger

3.1 FNH er usikker på hvilken status Kredittilsynets utredning som sådan er ment å skulle få. Det er ikke sagt noe om hvorvidt den vil bli revidert på bakgrunn av merknader som avgis i forbindelse med høringsrunden, og om det for eksempel tas sikte på å utgi et rundskriv eller lignende der deler av vurderingene og konklusjonene inngår.
FNHs generelle vurdering er at utredningen holder et godt faglig nivå og derfor kan fortjene å bli stående som et generelt referansedokument. Vi finner det på den bakgrunn hensiktsmessig å knytte kommentarer til enkelte punkter hvor vi har innvendinger.

3.2 Vi konstaterer at Kredittilsynets forskriftsforslag ikke regulerer spørsmålet om adgangen til utkontrahering av internrevisjonsfunksjonen, men at spørsmålet er drøftet på generelt grunnlag i utredningens pkt. 8.1. FNH legger til grunn at forskriftsendringene og det rundskriv eller den utredning som vil bli fremlagt sammen med forskriftendringene, ikke i seg selv vil medføre noen begrensninger i adgangen til å sette ut internrevisjonen i forhold til det som gjelder i dag.

3.3 Kredittilsynet omtaler på side 42-43 i utredningen spørsmålet om revisjonskomiteer. FNH vurderer fremstillingen av dette temaet som mangelfull og lite dekkende. Blant annet finner vi grunn til å stille spørsmål ved at det trekkes en direkte linje til NOU 1998:14 og Banklovkommisjonens drøfting vedrørende kontrollkomiteer og tilsynsutvalg. For øvrig mener vi at det må stå åpent for at internrevisjonen også kan rapportere til revisjonskomiteer.

3.4 Når det gjelder utredningens omtale av internasjonale anbefalinger om internrevisjon, savner vi som nevnt i punkt 2.6 foran en sterkere vektlegging av anbefalingene fra Basel-komiteen. Basel-komiteens dokument med prinsipper for internrevisjonen fra august 2001 er et godt og meget omfattende dokument. Blant annet omtaler Basel-komiteen internrevisjonens oppgaver knyttet til kapitaldekningsprosedyrene, noe som naturlig nok ikke er behandlet i IIAs standarder. Det er også flere andre ulikheter.

For så vidt angår anbefalingen fra IIA, finner vi grunn til å bemerke at den standard som er inntatt som vedlegg til utredningen, finnes i en nyere utgave (fra juni 2000) som trådte i kraft 01.01.02. Denne utgaven er nylig publisert i norsk tekst fra Norges Interne Revisorers Forening.

3.5 I flere foretak utfører internrevisjonen også finansiell revisjon for å bistå ledelse og styret med riktig regnskapsavleggelse. FNH mener at det bør gå klarere frem av utredningen at slike ordninger kan fortsette og at ekstern revisor i samsvar med god revisjonsskikk kan basere seg på det arbeid som internrevisjonen utfører.

Med vennlig hilsen
FINANSNÆRINGENS HOVEDORGANISASJON

Arne Skauge
Adm. direktør
                                                                                                             Sverre Dyrhaug
                                                                                                             Direktør