Justis- og politidepartementet
Postboks 8005 Dep
0030 OSLO
Dato: 18.12.2003
Vår ref.: 2003/00448
FJA/SSj
Deres ref.: 200305516 EP ASL/bj
Høringsuttalelse – krav om at allmennaksjeselskaper skal fastsette retningslinjer for selskapets lederlønningspolitikk
Det vises til Justisdepartementets høringsbrev med notat av 24.10.03.
Innledningsvis vil vi bemerke at departementets forslag synes å foregripe den utvikling som er underveis både på nasjonalt nivå og på EU-nivå. Som departementet vil være kjent med, pågår det et arbeide i EU-kommisjonen med sikte på å sende ut en rekommandasjon om fastsettelse av lederlønninger m.v. Denne rekommandasjonen vil antagelig komme i løpet av 2004, og det vil da være nødvendig for norske myndigheter å se om det er behov for å tilpasse norsk lovgivning. Videre er Justisdepartementet selv, etter det vi er blitt orientert om, i ferd med å foreta en samlet gjennomgang av aksjelovene med sikte på en mulig revisjon. For vår del synes vi det ville ha vært nyttig å ta en slik lovrevisjon som en helhet og ikke i mindre enkeltstykker, slik det her legges opp til. Det er også slik, som for øvrig departementet selv nevner i sitt brev, at man for tiden har en evaluering av regnskapsloven til høring basert på en offentlig utredning, og at noen av de forslag som derkommer opp, vil kunne berøre departementets utsendte forslag. Endelig pågår det for tiden et arbeide etter initiativ fra Oslo Børs og flere andre organisasjoner og institusjoner med sikte på å lage en nasjonal anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance), eller foretakstyring som departementet kaller det. Det vil ganske sikkert være nyttig for departementet å nærmere vurdere innholdet i denne før man tar stilling til om det er behov for en lovrevisjon.
Lovutkastet har tre nye bestemmelser i forhold til gjeldende allmennaksjelov. Den første gjelder generalforsamlingens behandling av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Etter lovforslaget skal generalforsamlingen etter loven pålegges å behandle disse retningslinjene årlig, på samme måte som årsregnskap og årsberetning skal behandles og avgjøres. I prinsippet kan generalforsamlingen som det øverste organ ta opp til behandling enhver sak som gjelder forvaltningen av selskapet. Den enkelte aksjonær kan anmelde saker til behandling på generalforsamlingen. Utover behandlingen av årsregnskapet og årsberetningen, som i vesentlig grad berører selskapets forhold også til andre enn aksjonærene, bl.a. forholdet til kreditorer, finner vi liten grunn til å lovfeste en obligatorisk årlig behandling av andre spørsmål på generalforsamlingen. Vi finner det således ikke hensiktsmessig at de nevnte retningslinjene skal stå i noen særstilling når det gjelder generalforsamlingsbehandling.
Den andre bestemmelsen gjelder kravet om at styret skal utarbeide retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. At dette er en del av styrets ansvar, følger som en naturlig konsekvens av aksjelovens bestemmelser om styrets oppgaver, jf asal. § 6-12. Til det konkrete lovforslaget viser vi til den ovennevnte nasjonale anbefaling, som nettopp er offentliggjort i foreløpig utgave. I anbefalingen, som inneholder i alt 15 kapitler med flere underpunkter, er det under kap. 12 Godtgjørelse til ledende ansatte, tatt med en anbefaling om at styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Videre anbefales det at retningslinjene fremgår av årsrapporten. Etter vårt syn vil dette ivareta de hensyn departementet søker å fremme.
Den foreløpige anbefalingen vil nå bli gjenstand for utprøving av de børsnoterte selskapene, under børsens overvåkning. Samtidig inviteres det til en bred nasjonal høring, der også departementet inviteres til å gjøre sitt syn gjeldende. Siktemålet er å ha klart en endelig anbefaling i løpet av 2004. Det som her gjøres er helt i samsvar med tilrådningen fra EU-kommisjonen. Det antas at samtlige EØS-land vil få en tilsvarende nasjonal anbefaling, basert på frivillighet og selvregulering.
Etter vårt syn bør Justisdepartementet evaluere den nevnte selvregulering før det tas standpunkt til om det skal foreslås nye lovbestemmelser på området. Slik vi ser det, vil antagelig styret i alle eller de fleste børsnoterte selskaper i Norge allerede i løpet av 2004 ha fastsatt slike retningslinjer, og senest ved neste års rapportering gjøre disse kjent i rapporten til aksjonærene. På den måten vil styrets ansvar bli tydeliggjort, og i forhold til aksjonærene vil hensynet til transparens (gjennomsiktighet) og forutsigbarhet være ivaretatt. Det vil deretter være opp til aksjonærene selv å ta disse spørsmålene opp til behandling på generalforsamling.
For ordens skyld vil vi uttrykke støtte til de bestemmelser som er forslått i regnskapsloven, som nevnt ovenfor, og som innebærer at det skal bli større gjennomsiktighet i disse forhold i bedriftens regnskaper.
Det tredje lovforslaget er et krav om at daglig leders lønn og annen godtgjørelse skal behandles og fastsettes av styret i møte. Også dette er en regel som følger av den ovennevnte (foreløpige) nasjonale anbefaling. Igjen vil vi finne det naturlig og riktig at Justisdepartementet evaluerer anbefalingen på dette punkt før det eventuelt fremmes lovforslag.
Vi viser for øvrig til at Næringsdepartementet ved sin eierskapsavdeling indirekte har deltatt ved utarbeidelse av den nasjonale anbefalingen.
På denne bakgrunn tilrår vi at departementet ikke fremmer den nevnte proposisjon nå, men avventer bl.a. den nevnte behandlingen av den nasjonale anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse.
Med vennlig hilsen
FINANSNÆRINGENS HOVEDORGANISASJON
Arne Skauge
Adm. direktør Stein Sjølie
Direktør