Oslo Børs
Postboks 460 Sentrum
0105 Oslo
Dato: 01.06.2004
Vår ref.: 2004/00106
FJA/SD
Deres ref.:
Vi viser til den foreløpige nasjonale anbefaling om eierstyring og selskapsledelse som ble publisert 11.12.03. Arbeidsgruppen har, via Børsen, invitert til en bred nasjonal høring, og med sikte på å etablere en endelig anbefaling innen 31.10.04.
Finansnæringens Hovedorganisasjon kan i det alt vesentlige gi full støtte til den prosess som har ledet frem til den foreløpige anbefalingen, og hvor vi selv har deltatt aktivt. Vi har likevel merket oss de innvendingene som har fremkommet fra en del markedsaktører om at Børsen har gått forholdsvis langt i å påvirke til etterlevelse allerede på det foreliggende ”utkaststadiet”. Vi tillater oss å nevne dette, selv om det gjelder en problemstilling som neppe vil komme opp igjen i samme form.
Utvalget av temaer i den foreløpige anbefalingen samsvarer i det alt vesentlige med vårt eget syn på de spørsmål som hører inn under overskriften eierstyring og selskapsledelse.
Når det gjelder utformingen, forstår vi at anbefalingen er ment å være utfyllende og supplerende i forhold til det som følger av allmennaksjeloven, børsregelverk og annet relevant lovverk, og således ikke tar sikte på å gjenta innholdet av det. Vi har forståelse for denne tilnærming. Av hensyn til brukerne vil vi likevel se det ønskelig om man i den endelige anbefalingen klargjør noe bedre hva som følger direkte av lovverket og hvor anbefalingen utfyller loven eller går lenger enn denne.
Et eksempel hvor det er behov for slik klargjøring, er anbefalingens punkt 3, hvor det heter at alle aksjonærer ”bør” behandles likt. Dette kan fremstå som lite tilpasset loven, jfr. allmennaksjeloven § 4-1 første ledd som gir alle aksjer lik rett i selskapet. Selv om loven åpner for enkelte unntak – bl.a. at det kan bestemmes at det skal være flere aksjeklasser – mener vi at formuleringen i utkastet blir for vag og upresis. Det samme må gjelde for utkastets punkt 4 om fri omsettelighet, der det også heter ”bør”, men hvor Børsforskriften benytter skal.
Behov for innstramming gjør seg også gjeldende mht. anbefalingens pkt. 14 om overtakelse. Det legale utgangspunkt følger her av verdipapirhandelloven kapittel 4 om tilbudsplikt og frivillig tilbud ved oppkjøp.
Til det konkrete innholdet i de enkelte anbefalingene har vi få merknader.Vi vil likevel bemerke til anbefalingens punkt 8 (om styrets sammensetning) at praksis i de toneangivende norske børsnoterte selskaper i dag er at administrerende direktør ikke lenger er medlem av styret. Vi ser gjerne at dette blir reflektert i den endelige anbefalingen. At forretningsbankloven fremdeles bygger på den motsatte løsning, bør etter vårt syn ikke være noe avgjørende motargument. Et enstemmig forslag om å endre lovsituasjonen ble fremmet av Banklovkommisjonen i 1998, og denne reform bør etter vår oppfatning gjennomføres snarest mulig.
Et viktig spørsmål er selvsagt hvordan anbefalingen skal følges opp videre. FNH mener at dette ikke må overlates til Børsen alene. Etter vårt syn vil det være naturlig at de åtte organisasjonene og institusjonene som har stilt seg bak anbefalingen, tar et ansvar for at denne jevnlig holdes à jour i samsvar med utviklingen nasjonalt og internasjonalt.
Oslo Børs vil for sin del måtte begrense sin tilsynsfunksjon til å se til at børsregelverket etterleves, bl.a. når det gjelder selskapenes informasjonsplikt. Etter omstendighetene vil deler av anbefalingen kunne inkorporeres i dette regelverket, samtidig som Oslo Børs formodentlig fortsatt vil be de børsnoterte selskaper om å benytte anbefalingen i forbindelse med sin omtale av eierstyring og selskapsledelse i den årlige rapporteringen til aksjonærene. For øvrig ser vi ikke for oss at det vil være behov for noe eget apparat (eller noe eget organ) for håndhevelse. Vi forventer at markedets disiplin kombinert med kravene om rapportering vil bidra til at de børsnoterte selskaper vil søke å etterleve anbefalingen.
FNH registrerer at prosessen med en norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse har ført til positivt engasjement i et stort antall selskaper. Det er hyggelig å merke seg at denne tendens også gjelder for endel unoterte selskaper. Dette bør love godt for den videre utvikling.
Med vennlig hilsen
FINANSNÆRINGENS HOVEDORGANISASJON
Arne Skauge
Adm. direktør
Sverre Dyrhaug
Direktør