Arbeids-og administrasjonsdepartementet
Deres ref. Deres brev Vår ref. Dato
Det vises til Arbeids- og administrasjonsdepartementets høringsbrev av 27. februar 2004 om ovennevnte.
Finansnæringens Servicekontor (FNH) og Sparebankforeningens Servicekontor har følgende merknader til forskriftsforslaget:
1. Forskriftsteknikk
FNH og Sparebankforeningen anser det prinsipielt uheldig at kravene til både den alminnelige melding og fullstendige melding i hovedsak fremgår av skjemaer med vedlegg som er gjort til del av forskriften. En slik forskriftsteknikk vanskeliggjør markedsaktørenes tilgang til de materielle krav som stilles til meldingenes innhold.
De ytre rammene for innholdet i den alminnelige meldingfremgår av konkurranseloven § 18, annet ledd. Etter vår oppfatning burde det være uproblematisk og systematisk langt klarere om det materielle innholdet i meldeplikten også ble gjengitt i forskriften (med de modifiseringer i meldeplikten som departementet foretar med hjemmel i konkurranseloven § 18, femte ledd). Det samme gjelder for del A i den fullstendige meldingen. Når det gjelder del B, er kravet til innhold i meldingen allerede systematisk oppstilt i skriftlig form og skal ikke besvares på skjema. Det skulle derfor også være uproblematisk å implementere disse kravene direkte inn i forskriften.
Vi har i og for seg ingen innvendinger til at det utarbeides skjemaer som næringslivet kan benytte på frivillig basis og som grunnlag for elektronisk melding, jf. pkt. 2 nedenfor. Det vises for så vidt til at det i høringsnotatet pkt. 2 fremheves at foretakene ikke nødvendigvis
må fylle ut skjemaet for å oppfylle meldeplikten. Men nettopp på bakgrunn av denne frivilligheten er det også vanskelig å se behovet for å gjøre skjemaene til en del av forskriften. Vi minner i denne forbindelse også om at ved å gjøre skjemaene til del av forskriften, må forvaltningslovens regler om forskrifter i kap VII og utredningsinstruksen følges ved fremtidige endringer i skjemaene.
Et skjema som det er frivillig å bruke vil normalt kunne utarbeides på grunnlag av såkalt privat autonomi, i denne sammenheng i kraft av forvaltningens rett til å treffe en del bestemmelser om egne arbeidsrutiner med videre. Det å utarbeide et skjema for at ”publikum” på en grei måte skal kunne innlevere til det offentlige informasjon som ellers følger av en forskrift, burde således kunne skje uten lov- eller forskriftshjemmel. Vi tror likevel det kan være hensiktsmessig med en regel om dette i forskriften, samtidig som det her kan ”forklares” at skjemahjemmelen ikke skal benyttes til å kreve informasjon ut over det som ellers følger av forskriftens materielle krav til meldingens innhold.
Vi foreslår på denne bakgrunn at de materielle krav til meldingenes innhold (både alminnelig og fullstendig) fremgår av forskriften, samtidig som det bør vurderes å lage en hjemmel for departementet til å utarbeide skjemaer der det eventuelt kan gis utfyllende veiledning om meldingens innhold.
2. Bruk av elektronisk informasjon
I høringsbrevet uttales at Konkurransetilsynet snarest mulig vil legge til rette for at den alminneligemeldingen kan oppfylles ved elektronisk innsendelse, og høringsinstansene bes om å gi innspill til dette. I høringsnotatet pkt. 2 er dette nyansert dit hen at så vel alminnelig som fullstendig melding skal kunne sendes elektronisk, men at det antas å være mest aktuelt å sende den alminnelige meldingen elektronisk.
FNH og Sparebankforeningen konstaterer innledningsvis at verken lov eller forskriftsutkast inneholder noe som legger hindringer i veien for at både den alminnelige melding og den fullstendige melding kan sendes inn elektronisk. Det vil da være forskrift om elektronisk kommunikasjon med og i forvaltningen som vil legge føringer for slike elektroniske meldinger – også til Konkurransetilsynet. Som kjent vil denne forskriften opphøre 1. juli 2004 så fremt den ikke blir fornyet, men Arbeids- og administrasjonsdepartementet har ved brev av 15. mars 2004 sendt på høring utkast til revidert forskrift om dette.
Vi legger til grunn at meldinger om foretakssammenslutninger kun unntaksvis vil inneholde sensitive opplysninger som gjør at man behøver å sikre meldingen mot innsyn ut over det som vanligvis benyttes for meldinger som ellers blir sendt til webbaserte innmeldingsordninger i forvaltningen. Vi antar i denne forbindelse at meldingen til Konkurransetilsynet som regel sendes i tid etter eller samtidig med eventuelle børsmeldinger, slik at det ikke av denne grunn oppstår særlige problemer med sensitivitet. Vi kan heller ikke se at det er særlig grunn for å frykte at falske meldinger vil bli sendt til Konkurransetilsynet. Heller ikke tror vi at noen uberettiget vil utgi seg for å være Konkurransetilsynet i hensikt å motta slike meldinger. I hvert fall for de alminnelige meldingenes del tror vi derfor ikke at det er særlig grunn til å velge spesielt avanserte systemer for identifisering av avsender eller mottaker.
I høringsnotatet forutsettes at ordninger med elektronisk signatur skal være på plass før forskriften antas å tre i kraft, det vil si 1. mai 2004. Vi tviler på om det innen denne tid vil være særlig utbredelse av såkalte PKI-baserte signaturløsninger, altså digitale signaturer, eller kvalifiserte elektroniske signaturer i esignaturlovens terminologi. Vi antar derimot at mot slutten av 2004 og påfølgende år, vil bankene ha sørget for at bankenes elektroniske sertifikat, BankID, vil ha en relativt god utbredelse og således være en av flere måter å sikre både alminnelige meldinger og fullstendige meldinger på.
Når det gjelder elektronisk innrapportering, er det imidlertid kanskje aller viktigst å være bevisst på at man har et innmeldingssystem som oppleves som gjenkjennbart og enkelt å bruke av publikum og/eller næringsliv. Systemet for elektroniske foretaksmeldinger til Konkurransetilsynet bør derfor antagelig være en del av Altinn-prosjektet. Vi antar dessuten at sikkerhetsnivået for alminnelige meldinger bør kunne være ganske likt som ved for eksempel ved Altinn-innlevering av årsregnskapet til Brønnøysundregistrene.
3. Forvaltningens gjenbruk av offentlig informasjon
Det påpekes i høringsnotatet pkt. 2 at foretakene ikke skal belastes med dobbel rapportering, og at Konkurransetilsynet ved behov må innhente allerede tilgjengelige data fra Brønnøysundregistrene. Dette har bl.a. gitt seg utslag i at det ikke kreves at årsberetningen vedlegges den alminnelige meldingen.
FNH og Sparebankforeningen savner imidlertid en mer helhetlig tilnærming og drøftelse av de alminnelige prinsipper for samordnet melding til offentlige myndigheter og gjenbruk i forvaltningen av allerede innmeldte opplysninger. Vi kan for eksempel ikke se at høringsnotatet berører forholdet til oppgaveregisterloven.
Som departementet er kjent med, pålegger oppgaveregisterloven § 5 de enkelte statlige etater en samordningsplikt. Etter § 4 kan oppgaveplikten ikke iverksettes før den er registrert i Oppgaveregisteret. Registerets hovedoppgave er å holde løpende oversikt over næringslivets oppgaveplikter til det offentlige, og finne mulighet for samordning og forenkling. Formålet er å hindre overflødig innsamling og registrering av opplysninger, særlig av hensyn til små og mellomstore bedrifter.
Offentlige organer har som utgangspunkt plikt til å foreta informasjonsinnhenting i henhold til oppgaveregisterloven med mindre annet er bestemt av Kongen, jf § 3. Høringsnotatet inneholder ikke opplysninger som tilsier at det vil bli gjort unntak fra oppgaveregisterloven, hvilket det heller ikke bør være grunnlag for.
Det bes i skjemaene om flere opplysninger som er alminnelig tilgjengelige i Brønnøysundregistrene og som innsenderen derfor ikke burde være pålagt å oppgi på nytt. Dette gjelder for eksempel utfyllendeopplysninger om navn og øvrige kontaktopplysninger om konkurrenter, jf del B 4.1 i den fullstendige meldingen. Vi stiller også spørsmål ved om det så vel i den alminnelige som fullstendige meldingen kan være behov for så vidt utfyllende navne- og kontaktopplysninger om de involverte foretak. Også dette er opplysninger som, ved behov, finnes i Brønnøysundregistrene.
Det bes om at departementet på bakgrunn av oppgaveregisterlovens bestemmelser på ny gjennomgår de krav til opplysninger som oppstilles i forskriften med vedlegg og holder dem opp mot de opplysninger som allerede er offentlig tilgjengelige i Brønnøysundregistrene.
4. Virkeområdet for alminnelig meldeplikt
4.1 Foretakssammenslutninger mellom finansinstitusjoner bør fritas fra alminnelig melding
I tidligere avgitt felles høringsuttalelse fra FNH og Sparebankforeningen til konkurranseloven, gikk vi imot hele meldepliktsordningen. Vi begrunnet dette med at markedsaktørene ville bli påført unødvendige byrder, samtidig som at det norske markedet var så gjennomsiktig at konkurransemyndighetene uansett kunne skaffe seg tilstrekkelig informasjon om forestående sammenslutninger som ville kunne påvirke konkurransen.
I Ot. prp. nr. 6 (2003-2004) s. 90 er det fremhevet at det bør vurderes oppstilt unntak fra meldeplikten i markeder hvor oppdagelsesbehovet er lite. Dette vil nettopp være tilfelle ved foretakssammenslutninger mellom finansinstitusjoner. Konkurransetilsynet vil på en enkel måte få tilgang til informasjon om foretakssammenslutninger mellom banker og andre finansinstitusjoner da det uansett må søkes Kredittilsynet/Finansdepartementet om godkjenning/konsesjon. I forhold til fusjonsprosessen vil vi anta at konsesjonssøknaden normalt vil bli sendt til Kredittilsynet på tilsvarende tidspunkt som det vil være aktuelt å sende melding til Konkurransetilsynet. Vi minner i denne forbindelse om at det allerede eksisterer en avtale fra 1996 om utveksling av informasjon mellom Kredittilsynet og Konkurransetilsynet. Her heter det bl.a.:
”Kredittilsynet oversender kopi av alle mottatte konsesjonssøknader til Konkurransetilsynet til orientering…..”
Det må klart være i tråd med alminnelige prinsipper for samordnet melding til offentlige myndigheter og gjenbruk i forvaltningen av allerede innmeldte opplysninger, at det her gjennomføres en slik informasjonsutveksling mellom de to etatene, jf også pkt. 3 ovenfor. Vi er klar over at om konsesjon skal gis etter finansieringsvirksomhetslovene og om inngrep bør skje etter konkurranseloven er to forskjellige vurderinger som skal gjøres (mer eller mindre) uavhengig av hverandre av to forskjellige organer. Det er således å rasjonalisere finansinstitusjonenes informasjonsinnsending til to forskjellige organer vi først og fremst oppnår med vårt forslag. Herunder minnes det om Stortingets forutsetninger om at meldeplikten ikke skal gjøres mer byrdefull for næringslivet enn nødvendig, jf Innst. O. nr 50 (2003-2004) pkt. 2.6. Samtidig er vi klar over at konsesjonssøknaden til Kredittilsynet antagelig må utvides med et par poster for å oppfylle Konkurransetilsynets behov, men vikan vanskelig se at dette skaper spesielle problemer. Vi presiserer for ordens skyld at det bare vil være den alminnelige meldingen vi mener det vil være rasjonelt å samordne med konsesjonssøknaden. Eventuell fullstendig melding vil selvfølgelig måtte sendes til Konkurransetilsynet.
4.2 Omsetningsbegrepet
I forskriftsutkastet § 2 foreslås unntatt fra alminnelig meldeplikt sammenslutning av foretak som til sammen har under 20 millioner kroner i årlig ”omsetning”.
Den nærmere definisjon av begrepet ”omsetning” skaper enkelte særlige problemstillinger for finansnæringen. Dette kan bl.a. illustreres ved at begrepet ”salgsinntekt” er ukjent i bankenes regnskaper. Bankene er underlagt særlige regnskapsregler, gitt gjennom forskrift av 16. desember 1998 nr 1240 om årsregnskap m.m. for banker, finansieringsforetak og morselskap for slike. De begreper som vi mest naturlig finner sammenlignbart med salgsinntektsbegrepet fra regnskapsloven, vil være netto rente- og kredittprovisjonsinntekt (som er differansen mellom renteinntekter og lignende inntekter og sum rentekostnader og lignende kostnader) pluss provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester, se nevnte forskrift kapittel 4. Fordi den oppgitte tallstørrelse skal gi en veiledning om foretakets ”dominans” innen et market, synes det i denne sammenheng lite naturlig å trekke inn utbytte og andre inntekter av verdipapirer eller andre driftsinntekter.
Det bes om at departementet foretar en avklaring av disse spørsmål.
4.3 Om grensen for unntak fra alminnelig melding
Vi synes uansett at den foreslåtte grense for når man er fritatt for å sende melding på samlet omsetning på 20 millioner kroner, er satt alt for lavt – i hvert fall når det gjelder finansnæringen. I tillegg vil avgrensningen av meldeplikten i forskriften § 2 første ledd - ”samlet omsetning i Norge” - føre til at alle fusjoner og oppkjøp i forhold til utenlandske foretak, vil være meldepliktige forutsatt at det norske foretaket har en omsetning på over kr 20 millioner. Vi stiller oss tvilende til at det i sin alminnelighet kan være behov for å opprettholde et krav om alminnelig melding i slike tilfeller og minner om konkurranseloven § 5 første ledd hvoretter loven kun gjelder for vilkår, avtaler og handlinger som er egnet til å ha virkningher i riket.
I realiteten betyr omsetningsgrensen at absolutt alle foretakssammenslutninger innen finansnæringen skal meldes til Konkurransetilsynet. Skulle man eksempelvis legge renteinntekter og lignende inntekter pluss provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester til grunn for omsetningsbegrepet for bank, ville alle sparebanker unntatt fem, aleneha mer enn 20 millioner kroner i omsetning. De nevnte fem sparebankene har hver mellom tre og fem ansatte. De nye meldepliktsreglene er således et nytt eksempel på at finansnæringen generelt underlegges nye rapporteringsplikter overfor myndighetene.
Som eksempel kan vi nevne en fusjon som nå ganske snart vil kunne være aktuell på sparebanksiden: Holla sparebank og Lunde sparebank har hatt førstegangsbehandling i sine respektive forstanderskap om å fusjonere. Begge sparebankene ligger i Nome kommune i Telemark. Kommunen har ca 6.600 innbyggere. Den ene sparebanken har 10-12 ansatte og den andre 20-22 ansatte (antall årsverk er noe lavere) og begge er således relativt beskjedne i størrelse. Til sammen vil de to sparebankene ha om lag 50-60 millioner kroner i ”omsetning” basert på hva vi antar må ligge i dette begrepet på bankhold. Selv om bankene muligens er de eneste bankene i kommunen, er det kort vei til nabokommunene der det ligger konkurrerende banker. I tillegg må det selvsagt også tas hensyn til tele- og nettbaserte bankløsninger.
I høringsnotatet er det anslått at Konkurransetilsynet vil få melding om ca 900 fusjoner årlig. Dette er i beste fall en vesentlig forenkling av virkeligheten. I begrepet fusjon inngår for eksempel ikke oppkjøpstilfellene, opprettelse av fellesforetak og oppkjøp av utenlandske foretak. Det må således påregnes vesentlig flere meldinger enn de 900 som er anslått i høringsnotatet. Vi kan vanskelig se at formålet med reglene - som er å avdekke potensielle konkurranseskadelige foretakssammenslutninger - kan tilsi at så mange sammenslutninger underlegges meldeplikt. Det ligger i sakens natur at man ved å anvende en så lav terskel vil pålegge meldeplikt for foretakssammenslutninger hvor det åpenbart ikke vil være grunnlag for inngrep fra Konkurransetilsynes side. Foruten at dette pålegger næringslivet unødvendige kostnader, skaper det dessuten behov for nye ressurser i Konkurransetilsynet til å betjene det byråkrati som meldeplikten skaper. Vi vil anta at disse ressursene med fordel kunne vært benyttet på en mer hensiktsmessig måte. Vi kan i denne sammenheng vise til det såkalte Kartellregisteret som gamle Prisdirektoratet førte i medhold av prisloven av 1953 med forskrifter. Her var konkurransereguleringer og storbedrifter underlagt en relativt vid meldeplikt, og det er vel ingen hemmelighet at meldingene til dette registeret langt på vei ble arkivert nærmest ubehandlet.
Vi mener derfor at grensebeløpet for å slippe å sende alminnelig melding bør settes vesentlig høyere enn de foreslåtte kr 20 millioner i omsetning, og at det bør foretas en kvalifisering av reglene ved fusjoner/oppkjøp av utenlandsk foretak.
5. Nærmere om innholdet i den alminnelige melding
5.1 Innledning
Innledningsvis forutsetter FNH og Sparebankforeningen for ordens skyld at utfylling av det utsendte skjema oppfyller lovens krav til alminnelig melding.
Vi legger til grunn at det ved utformingen av innholdet i den alminnelige meldingen må være et bærende element at kravene gjøres så lettfattelig som mulig. Som tidligere nevnt vil det med de terskler som er foreslått utvilsomt være en rekke små foretak som omfattes av meldeplikten, og det vil i de aller fleste tilfelle ikke være grunnlag for inngrep fra Konkurransetilsynets side. Det bør da ikke stilles krav som nødvendiggjør innhenting av ekstern juridisk/økonomisk hjelp ved inngivelse av disse opplysningene. Det minnes for så vidt om departements tids- og kostnadsoverslag i høringsnotatets pkt. 7.
Vi har tidligere påpekt at departementet bør ta en ny gjennomgang av potensialet for gjenbruk av allerede innmeldte opplysninger til Brønnøysundregistrene. Det vises for så vidt til drøftelsen ovenfor under pkt. 3. Vi finner i tillegg grunn til å knytte enkelte merknader til kravene til opplysninger om egen markedsandel og om konkurrentene.
5.2 Opplysninger om de berørte foretaks produkter, geografisk marked og markedsandel
Etter konkurranseloven § 18, andre ledd bokstav c) skal det gis en beskrivelse av markeder hvor de involverte foretak har en samlet markedsandel på over 20 prosent. I skjemaet bes det på denne bakgrunn om opplysninger om de berørte foretaks produkter/tjenester, geografisk marked og samlet markedsandel hvis denne er over 20 %. Vi mener skjemaet går unødig langt i å kreve at de berørte foretak foretar en konkret konkurransemessig analyse av foretakssammenslutningen.
For det første synes opplysningsplikten her å gå lengre enn det konkurranseloven § 18, andre ledd bokstav c) åpner for ved at opplysningsplikten vedrørende markedet i form av produkter/tjenester og geografisk område etter skjemaet også synes å gjelde hvor de involverte foretak har en samlet markedsandel under20 %. Vi går ut i fra at dette ikke har vært tilsiktet. Det bør derfor presiseres i skjemaet at opplysningsplikten om egne produkter/tjenester og geografisk område kungjelder når de involverte foretak har en samlet markedsandel i det aktuelle produktmarked på over 20 %.
Dernest er vi i tvil om skjemaet må forstås slik at alle produkt- og tjenestekategorier som inngår i de involverte foretaks virksomhet skal oppgis eller om opplysningsplikten kun gjelder for produkter/tjenester hvor foretakssammenslutningen kan antas å få betydning for markedsforholdene. Man kan for eksempel tenke seg at et selskap i DnB NOR konsernet kjøper en mindre tjenesteleverandør innen IT-sektoren. Må DnB NOR i et slikt tilfelle gi en beskrivelse av samtlige av finanskonsernets produkter/tjenester med en markedsandel over 20 % med dertil angivelse av geografisk område og markedsandel selv om dette åpenbart er uten relevans i forhold til det aktuelle oppkjøp av IT-leverandøren? Etter vår mening vil opplysningsplikten i så fall bli alt for vidtfavnende og kun medføre at markedsaktørene pålegges ekstra byrder uten at dette har noen som helst betydning for konkurransemyndighetenes vurdering. Vi forutsetter derfor at departementet foretar en avgrensning av opplysningsplikten her.
Dernest må det tas høyde for at det kan være vanskelig å avgjøre hva som utgjør ett produkt eller én tjeneste i konkurranselovens forstand. Må for eksempel utlån og garantier splittes opp i egne markeder og er betalingsformidling én tjeneste eller må den splittes opp i undermarkeder? Konkurransetilsynet er vel kjent med at svaret her kan bero på en relativt komplisert økonomisk og juridisk vurdering. Også størrelsen på egen markedsandel beror på en komplisert økonomisk vurdering. For hvem som skal regnes som konkurrent er jo ikke alltid klart, bl.a. må det ses hen til faktorer som produkters ombyttelighet for kundene osv. Selv om opplysningene skal gis ”etter beste evne” er vi redd for at de fleste som er pålagt å sende melding vil se seg nødt til å innhente ekstern hjelp. Departementet har i høringsnotatet selv antydet at foretakene kan bygge på tall i regnskapene, jf særlig regnskapsloven § 6-1, jf § 7-8 hvoretter salgsinntekter skal spesifiseres på virksomhetsområde og geografisk marked. Etter vår oppfatning bør opplysningene i regnskapene, jf regnskapsloven § 6-1, jf § 7-8, kunne legges direkte til grunn for meldeplikten, dog slik at de involverte foretak må foreta et anslag av egne markedsandeler.
5.3 Opplysninger om konkurrenter, kunder og leverandører
Det følger av konkurranseloven § 18, andre ledd bokstav d) at det skal opplyses om navn på de involverte foretakenes fem viktigste konkurrenter, kunder og leverandører. I skjemaet synes opplysningsplikten på dette punkt kvalifisert til tilfeller hvor de involverte foretak har en samlet markedsandel over 20 %. Vi legger på bakgrunn av skjemaet til grunn at opplysningsplikten kun gjelder de produkter/tjenester hvor de involverte foretak anslår en samlet markedsandel på over 20 %, jf drøftelsen over i pkt 5.2.
I skjemaet bes det også om anslag på konkurrentenes markedsandel. Opplysningsplikten er her for vidtfavnende. Beregning av markedsandeler er som tidligere nevnt komplisert, og vi vil anta at dette blir ytterligere uklart når man skal anslå konkurrentenes markedsandeler. Selv om det kun skal gis et ”anslag” er vi også på dette punkt redd for at mange vil se seg nødt til å innhente ekstern hjelp. Dertil kommer det forhold at opplysningsplikten i skjemaet her synes å gå lengre enn det konkurranseloven § 18, annet ledd bokstav d) gir anvisning på når det også kreves angivelse av konkurrentenes markedsandeler. Etter vår oppfatning bør det være tilstrekkelig å angi hver av de involverte foretaks fem antatt viktigste konkurrenter uten noen nærmere angivelse av markedsandel.
Endelig påpekes at skjemaoppsettet vedr. konkurrerende foretak, kunder og leverandører er uoversiktlig. Vi vil anta at tilgjengeligheten til spørsmålene blir noe lettere dersom for eksempel rubrikkene for kunder og leverandører holdes adskilt fra rubrikkene som gjelder konkurrentene.
6. Nærmere om innholdet i den fullstendige melding
FNH og Sparebankforeningen har forståelse for at Konkurransetilsynet på dette stadiet av prosessen har behov for mer nøyaktig og utfyllende informasjon fra de berørte foretakene. Konkurransemyndighetene vil på dette stadiet ha indikasjoner på at foretakssammenslutningen kan reise konkurranserettslige problemer, og det er da mer naturlig at foretakene pålegges å foreta en grundigere analyse av konkurranseforholdene. Vi har derfor ikke spesielle innvendinger til det materielle innhold til den fullstendige meldingen.
Vi minner imidlertid igjen om potensialet for gjenbruk av allerede innmeldte opplysninger til Brønnøysundregistrene. Det vises for så vidt til drøftelsen ovenfor under pkt. 3.
I tillegg stiller vi spørsmål ved behovet for at de berørte foretak fyller ut del A når det på forhånd er sendt alminnelig melding. Etter det vi kan se er opplysningene om de berørte foretak i del A allerede gitt i den alminnelige meldingen. Det samme gjelder vel del B pkt 2.1. Er ”omsetning” her noe annet enn det som allerede er oppgitt i den alminnelige meldingen? Departementet bør derfor på de nevnte punkter vurdere å oppstille unntak fra plikten til å fylle ut del A og del B pkt 2.1 når alminnelig melding er sendt.
7. Kunngjøring
FNH og Sparebankforeningen savner en nærmere angivelse av hvor kunngjøringen finner sted, jf forskriften § 6. Kravet til kunngjøring ivaretar hensynet til at berørte tredjeparter får adgang til å fremme sine synspunkter i forbindelse med konkurransemyndighetenes behandling av foretakssammenslutningen. Det bør da også fremgå av forskriften hvor kunngjøringen finner sted.
Med vennlig hilsen
for Finansnæringens Servicekontor for Sparebankforeningens Servicekontor
Bjørn Eirik Hansen Gunnar Harstad