Nærings- og handelsdepartementet
Postboks 8014 Dep
0030 OSLO

Deres ref.   200704819 - 24/ERO            
Deres brev  19.11.2008  
Vår ref. FNH 2008/00804 TMo    Spbf 2008/00133SLL    
Dato 18.12.2008

Det vises til Nærings- og handelsdepartementets høringsbrev 19. november 2008, der et utkast til endringer i sjøloven §§ 31 og 43 ble sendt på alminnelig høring. Sparebankforeningen og Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) avgir med dette en felles høringsuttalelse.

Banknæringen er meget positiv til at det nå legges til rette for etablering av rettsvern for pant i skrog mv. i perioden fra tidspunktet for overlevering fra verkstedet/verftet i utlandet og til ankomst ved det norske verftet. Slikt rettsvern vil bedre posisjonen til byggelånsbankene og gi den nødvendige beskyttelse mot konkurrerende kreditorer ved en eventuell konkurs i det norske verftet i slepeperioden.

Verdien på slike skrog kan fort komme opp i 50 millioner kroner. Muligheten for etablering av tilfredsstillende sikkerhet i slepeperioden vil øke bankenes evne til å finansiere slike prosjekter til konkurransedyktige betingelser.

Banknæringen har etter et initiativ fra GIEK og Eksportfinans vært blant de næringer som har etterlyst en slik lovendring. Vi vil benytte anledningen til å takke departementet og andre samarbeidspartnere for å ha lyttet til og involvert banknæringen i arbeidet frem mot en mulig løsning på denne problemstillingen, som har vist seg å bli stadig mer aktuell ettersom et stadig økende antall skrog nå bygges ved utenlandske skipsverft.

Banknæringen slutter seg i all hovedsak til departementets konkrete utkast til lovtekst, der det nå legges til rette for at ikke bare skrog, men også større seksjoner, kan registreres i det norske skipsregisteret og derved oppnå rettsvern også i slepeperioden. Dette antas å bli bare mer og mer praktisk slik skipsbyggingsindustrien nå ser ut til å utvikle seg.

Departementet ber om innspill til spørsmålet om omfanget av panteretten. Banknæringen understreker at det viktigste å få på plass nå er en mulighet for pant i skrog og større seksjoner. Det er videre ønskelig, og stadig mer praktisk, at panteretten også omfatter hovedmaskineriet, som etter det opplyste kan komme opp i tilsvarende verdier som skroget.

Banknæringen mener etter dette at de beste grunner taler for likebehandling av de ovenfor nevnte innsatsfaktorer, også når det gjelder tidspunktet for registrering i det norske skipsregisteret og etablering av rettsvern. Vi antar dette vil være den mest hensiktsmessige løsningen, uavhengig av om større seksjoner ikke skulle la seg registrere i det utenlandske byggeregisteret eller ikke. Vi viser for øvrig til Skipsregisterets betraktninger rundt dette i brev 21. januar 2008. 

Departementet ber videre spesielt om synspunkter på det nærmere tidspunktet for når rettsvernsvirkningen skal inntre. I utkastet til lovtekst som ble sendt på høring, legges det opp til at det tidspunkt slettelsesattesten fra det utenlandske byggeregisteret foreligger, skal legges til grunn. Overleveringstidspunktet skal bare være avgjørende i de tilfeller der slik slettelsesattest ikke er mulig.

Til dette skal bemerkes at det kan fremstå temmelig tilfeldig når en slik slettelsesattest kan la seg oppdrive. Tidspunktet kan variere avhengig av de lokale rutinene ved de enkelte registrene, det kan oppstå uforutsette forsinkelser, og i tillegg bero på en hel rekke andre administrative forhold som ligger utenfor partenes kontroll, slik som for eksempel tidspunktet det tar å innhente notarialbekreftelser ol. Resultatet er at slepet kan være ankommet Norge allerede før en slik slettelsesattest foreligger.

Dette alternativet åpner følgelig for tilfeldige fordeler for konkurrerende kreditorer, og er således ingen god rettsvernsregel. For at rettsvernsbestemmelsen skal bli tilstrekkelig operativ, er det banknæringens klare oppfatning at tidspunktet for overlevering bør være det avgjørende tidspunkt for etablering av rettsvern. Dette tidspunktet reguleres ved inngåelse av standardkontrakter signert av begge parter og med vel etablerte rutiner for dokumentasjon, som etter vår vurdering også gir en tilfredsstillende notoritet.

Vi viser for øvrig til Skipsregisterets betraktninger rundt dette i brev 21. januar 2008.

Fra bankenes side er det forholdet til konkurrerende kreditorer uten registrert panterett som vekker størst bekymring. En eventuell fare for dobbeltregistrering representerer etter vår vurdering ingen tilsvarende risiko. Vi deler videre departementets vurdering av den praktiske betydningen av skipsbyggingskonvensjonen fra 1967, slik denne har kommet til uttrykk i høringsbrevet på side 4. Når det gjelder begrepsbruken, mener vi at det så vel praktisk som rettsteknisk vil være mest fornuftig å anvende begrepet verksted konsekvent.

I utkastet forekommer begrepet verft ved to anledninger i § 31. Dette bør trolig erstattes med verksted. Vi viser for øvrig til de vurderinger og løsningsforslag som fremkommer i vedlagte notat fra advokat Marianne Aspen i Nordea, og som de to foreninger slutter seg til.

for Sparebankforeningen    for Finansnæringens Hovedorganisasjon
Sven L’Abée-Lund          Torjus Moe
advokat                           advokat

Vedlegg:  Notat 2. desember 2008 fra advokat Marianne Aspen, Nordea

Gjenpart m/vedlegg: GIEK v/Heje
Eksportfinans v/Samuelsen
Skipsregisteret v/Follesø