Den norske Revisorforening
Postboks 5864 Majorstuen
0308 OSLO
28.02.2006
Vår ref: 2005/00686 – FJA/RF
Deres brev: 10.11.2005
Det vises til høring fra Den norske Revisorforening (DnR) datert 10.11.05 vedrørende eksempelsamlingen i RS 820 Revisors redegjørelser og bekreftelser etter selskapslovgivningen.
Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) takker for anledningen til å kommentere forslagene. FNH takker også for presentasjonen vi fikk av forslagene av DnRs Roger Kjelløkken i møte 03.02.06.
For bankene som kredittgiver og finansiell partner for næringslivet, er revisors oppgaver knyttet til revisjon, redegjørelser og bekreftelser av fundamental betydning. Revisors oppgave er å gi en betryggende sikkerhet for at informasjonen som kontrolleres er riktig. Revisors erklæring må etter vårt syn bekrefte at informasjonen har en slik kvalitet at det er forsvarlig å legge den til grunn for videre anvendelse av brukergruppene, herunder banker. Bankene tillegger derfor revisors vurderinger vesentlig betydning blant annet i kredittvurderinger og som forutsetninger for utbetaling av lån. Bankene er på denne bakgrunn også en av de største brukergruppene av revisors arbeid.
Revisorforeningen presenterer forslagene som en oppdatering av standardene for revisors uttalelser, som følger som en naturlig og nødvendig konsekvens av endringer som gjennomføres i aksjelovgivningen. For så vidt fremstår forslagene som en ren klargjøring av hva revisor gjør og hva revisor kan holdes ansvarlig for. Siden det har vært en del misoppfatninger basert på at revisors ansvar går lenger enn det gjør, mener revisorforeningen at det er behov for opprydding og avklaring i tråd med de forslagene som er lagt frem.
Revisorforeningens forslag har vært diskutert i FNHs faglige organer på bankområdet. Gjennomgangen har vist at de kredittansvarlige i bankene ikke er overbevist om at forslagene innebærer en ren oppdatering og kodifisering slik det fremstilles av DnR. Omleggingen oppfattes av dem også som en begrensning i revisors ansvar for redegjørelsene og bekreftelsene.
Vi vil i denne sammenheng særlig vise til ordlyden i konklusjonene i forslagene - som kommer som siste avsnitt i hver redegjørelse/bekreftelse. Med unntak av de redegjørelser og bekreftelser som går til Foretaksregisteret foreslås ordlyden i revisors konklusjon nå til: ”Vi mener at…”, mens det i dagens ordlyd heter ”Vi bekrefter at…”. For bankene oppfattes dette som en klart svakere uttalelse fra revisor. Bankene mener derfor at revisors redegjørelser og bekreftelser etter selskapslovgivningen med den nye ordlyden får redusert verdi for dem som långivere.
Vi har også vanskelig for å se at forslagene er en nødvendig konsekvens av lovutviklingen. Der aksjelovginingen pålegger bedriftene en uavhengig bekreftelse fra revisor, er det fremdeles lovens formulering at revisor skal ”bekrefte” opplysningene som bedriften har gitt. Vi kan vanskelig forstå at ordlyden ”Vi mener at…” oppfyller lovgivers krav og intensjoner.
Vi merker oss for øvrig i den forbindelse at DnR for redegjørelser og bekreftelser til Foretaksregisteret vil opprettholde dagens ordlyd, dvs.. ”Vi bekrefter at…”.
FNH vil understreke at revisorbekreftelser utgjør et av de viktigste virkemidler for bankene som kredittgivere. Bankene må kunne forutsette at den informasjonen som revisor har kontrollert, kan legges til grunn. Hvis dette virkemiddelet svekkes, vil det kunne få betydelige konsekvenser for saksgang og kostnader forbundet med bankenes kredittgivning til bedriftene og den nødvendige oppfølgningen av disse låneengasjementene.
Alternativene for bankene som långivere vil enten kunne være å gjennomføre nærmere undersøkelser på egen hånd eller å stille vilkår overfor bedriften om tilleggsinformasjon og/eller uavhengig revisorbekreftelse som vilkår for lån. Begge alternativer vil medføre skjerpede krav til kontrollrutiner og behandlingstid i lånesakene, og derved også økte kostnader som i siste omgang vil måtte dekkes av bedriften.
Bankene er inneforstått med at revisor ikke kan uttale seg med absolutt sikkerhet om den informasjon som styret eller andre i bedriften gir. Revisors uttalelse må imidlertid gi en betryggende sikkerhet, og bankene må ha tillit til at kvaliteten på det arbeid revisor har utført gir grunnlag for at de kan legge denne informasjonen til grunn. En endring av ordlyden som omtalt over underbygger ikke til slik tillit.
Vennlig hilsen
Finansnæringens Hovedorganisasjon
Finans og juridisk avdeling
Sverre Dyrhaug
Direktør
Rune Fjørtoft
Fagsjef